第１条（取締役・監査役の選任基準）

取締役、監査役の候補者は、以下のとおりとする。

1. 当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に貢献する資質と強い意欲を備えていること。
2. 人格、知識、見識に優れ、高い遵法精神と倫理観を有し、職務の執行に際して善管注意義務および忠実義務を適切に果たすこと。
3. 他の兼職の状況等を勘案しても、当社の職務を適切に果たすために必要となる時間と労力を割くことができること。
4. 社外役員においては、独立した客観的な立場から経営陣の職務執行を監督する資質を有するとともに、東京証券取引所の定める独立性基準を満たすこと。

第２条（経営陣幹部の選任基準）

経営陣幹部（当社のミッション・ビジョンの実現に向けて中核的な業務執行を担うCxOおよび執行役員を含む。以下同じ。）の候補者は、以下の事項を考慮して選定する。

1. 当社のミッション・ビジョンおよびカルチャーを深く理解し、自ら体現することで組織の求心力となること。
2. 担当する事業領域や機能において高度な専門性と豊富な経験を有し、大きな成果を創出する能力を備えていること。
3. 企業家精神を持ち、果断な意思決定と実行力をもって持続的な企業価値向上に貢献できること。

第３条（スキル・マトリックス）

取締役、監査役の候補者は、第1条の要件に加え、取締役会全体として以下の専門知識・経験のいずれかを有し、取締役会の多様性と実効性に寄与する者とする。

1. 企業経営
2. 事業創造・グロース
3. 営業・マーケティング
4. プロダクト・テクノロジー
5. 人的資本・組織文化醸成
6. ファイナンス・会計
7. 法務・リスク管理
8. M&A・投資

第４条（選任手続き）

1. 取締役会は、代表取締役の選定が重要な戦略的意思決定であることを深く認識し、十分な時間と資源をかけて資質ある者を選任する。
2. 取締役および経営陣幹部の選任にあたっては、独立社外取締役を構成員の過半数とする任意の指名報酬委員会に諮問し、その答申を受けた上で、会社の業績等の評価を踏まえ、客観性・適時性・透明性のある手続きに従い、取締役会にて決定する（株主総会に提案する取締役候補者を含む）。
3. 監査役候補者の選任にあたっては、監査役会の同意を得たうえで、取締役会にて決定し株主総会に提案する。

第５条（解任手続き）

1. 取締役または経営陣幹部が第１条または第２条に定める選任基準を満たさなくなった場合、法令・定款違反等により当社の信用を損なう行為があった場合、または心身の故障等により職務の継続が困難となった場合は、取締役会は当該役員等の解任を審議する。
2. 前項に加え、会社の業績等を適切に評価した結果、取締役または経営陣幹部が期待される機能を十分に発揮していないと認められる場合には、取締役会は当該取締役または経営陣幹部の解任その他の処遇を審議する。
3. 前二項の審議にあたっては、指名報酬委員会が事前の審議を行ったのち、その結果を取締役会に答申し、取締役会が客観的かつ透明性の高い手続きによって解任の要否を審議し、解任が必要と判断した場合は法令の定めに従い株主総会の解任の議案を提出する。
4. 監査役が選任基準を満たさなくなった場合等においては、監査役会にて独立した協議を行い、法令の定めに従い株主総会に解任の議案を提出するとともに、当該監査役は株主総会において解任について意見を陳述することができる。

第６条（取締役会・監査役会の構成に関する考え方）

1. 取締役会および監査役会の構成にあたっては、ジェンダー、国際性、職歴、年齢等の多様性に配慮する。
2. 取締役会は、第３条に定めるスキル・マトリックスに照らして、各取締役・監査役の有する多様な知識・見識や経験をもって取締役会全体として経営に対する実効性の高い監督を実現できるよう構成する。
3. 監査役のうち１名以上は、財務・会計に関する十分な知見を有する者とする。

第７条（改定）

本方針の制定および改定は、取締役会の決議による。