第1条（コーポレートガバナンスの基本的な考え方）

当社は、「一人ひとりの時間を豊かに」というビジョンのもと、「『はたらく』を通じて人生の可能性を広げるインフラをつくる」というミッションを掲げる。社会からの高い信頼を得ることが事業の継続には必須であり、それが企業価値の最大化につながるものと認識している。当社の取締役、監査役及び従業員は、それぞれが求められる役割を理解し、法令や社会規範等について継続的に意識の維持向上を図り、適正かつ効率的な経営活動に取り組みながら、コーポレートガバナンスの充実に努める。当社は、業務執行に対し、取締役会による監督と監査役による適法性監査の二重チェック機能を持つ監査役会設置会社の体制を採用し、客観的かつ中立的な立場から経営に対する牽制を利かせることで実効性の確保を図る。

第2条（株主の権利の確保）

当社は、少数株主や外国人株主を含むすべての株主について、保有する株式数に応じて実質的に平等に扱われるとともに、株主総会における議決権をはじめとする株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応に努める。

第3条（株主総会）

1. 当社は、株主総会が当社の最高意思決定機関であることを認識し、株主が適切に議決権を行使できるよう、株主総会の円滑な運営を行う。
2. 株主総会関連の日程は、株主との対話を重視し、より多くの株主が参加できるよう、いわゆる集中日を避けた日程設定に努める。
3. 株主が、議案について十分な検討時間を確保できるよう、招集通知は、情報の適正性を確保したうえで、原則として開催日の３週間前までに発送する。なお、発送前に和文・英文ともに東京証券取引所及び当社ウェブサイトにて、電子的方法により公表するものとする。また、議決権電子行使プラットフォームへの参加等により、株主の利便性を確保する。
4. 株主総会の議決権行使において、相当数の反対票が投じられた議案については、原因の分析を行い、以後の対応の要否を取締役会で検討する。
5. 信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等が、株主総会において議決権行使等の株主権の行使を希望する場合に備え、希望者が実質株主であることの確認方法や実質株主の株主総会への出席又は傍聴の方法等について、信託銀行等とあらかじめ協議等を行う。

第4条（資本政策の基本方針）

当社は、当社事業の成長に資する事業投資や設備投資、株主への利益還元、将来の投資を見据えた内部留保の充実のバランスを考慮した資本政策を行う。なお、支配権の移動や大規模な希釈化をもたらす資本政策を実施する場合は、取締役会にてその必要性・合理性について十分に検討したうえで、会社法、金融商品取引法及び東京証券取引所規則等に従って、株主等に十分な説明を行い、適法かつ適切に手続きを進める。

第5条（上場株式の政策保有）

当社は、原則として、政策保有株式を保有しない。ただし、株式の保有を通じた保有先との提携が当社グループの事業上のメリットや企業価値向上に資すると判断される場合に限り、株式を保有する。

政策保有株式については、取締役会において、当該保有先との取引の状況を踏まえた事業遂行上のメリットその他の経済合理性等を基に、当該株式の保有継続が当社の企業価値向上に資するかどうかを個別銘柄ごとに定期的に検証を実施する。

第6条（買収防衛策）

1. 当社は、本ガイドラインの制定時及び本ガイドラインの最新の改定時において、いわゆる買収防衛策を導入していない。
2. 当社株式に対する大規模な買付行為や公開買付け等が行われた場合、取締役会は、株主が当該買付等の是非を適切に判断できるよう、必要な情報の収集や検討のための時間の確保に努める。
3. また、前項の場合において、取締役会は、買付者等に対して経営方針等に関する説明を求めるとともに、取締役会としての意見や賛否、その理由等を適切に開示するなど、企業価値及び株主共同の利益を保護・向上するための適切な措置を講じる。

第7条（関連当事者間取引）

当社は、関連当事者間の取引について、法令等に基づき取締役会において取引の必要性・妥当性について十分に審議し、少数株主の利益を害することのないよう適切に対応する。

第8条（株主・投資家以外のステークホルダーとの協働）

当社は、新しい「はたらく」インフラとして、一人ひとりが自分の可能性を広げていける社会を目指す。働き手（ワーカー）に対しては「好きな時間に働ける」機会の創出による潜在労働力の喚起と人生の可能性を広げるきっかけを提供し、雇用主（クライアント）に対しては、人手不足の解消と人件費の効率化という課題解決に貢献し、双方のエンゲージメントを高めることで社会の持続的な成長に貢献する。

この価値観を体現するため、当社の従業員が従うべき行動基準を以下のとおり定め、実践する。また、取締役会は、自らの責務として本行動基準の策定及び改訂を行うとともに、本行動基準が全社に浸透し、実践されているかを定期的に確認し、監督する。

第9条（内部通報）

当社は、連絡先が常勤監査役および法務部に設定された「内部通報窓口」を設置し、社内の法令違反について適切な情報供給がなされる体制を構築する。内部通報窓口の存在の周知と、運用方法については内部通報規程によって社内に周知し、相談者・通報者に対して不利益な取扱いは行わないこととする。

第10条（情報開示の充実）

1. 当社は、株主・投資家の皆様の投資判断に寄与するよう、法令に基づく開示を適切に行うことに加え、当社の財務状態、経営成績等の財務情報や経営戦略及びリスク管理等の情報について適切に情報開示を行い、その透明性を確保する。
2. 当社は、適切な情報開示と透明性の確保に関する基本方針となるディスクロージャーポリシーを定め、開示する。

第11条（取締役会の役割）

取締役会は、重要な事項をすべて付議し、業績の状況とその対策及び中期的な経営課題への対処について検討し、経営上の意思決定を行う。業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保、各社内規程及び法令遵守を徹底し、コーポレートガバナンスを有効に機能させる責任を負う。また、業務執行は執行役員に権限委譲することで、取締役を日常業務より分離し、迅速で的確な経営意思決定と業務遂行責任の明確化を可能とする体制作りを推進する。

第12条（取締役会の構成）

1. 当社は、持続的な成長と企業価値向上をめざした経営を推進するにあたり、取締役会による経営に対する実効性の高い監督を実現するために必要となる知識・経験・能力のバランス、取締役会全体としての多様性の確保を考慮して、取締役会体制を構成することを基本方針とする。
2. 取締役会の監督機能の実効性を高めるため、原則として取締役の３分の１以上は独立社外取締役とする。取締役会の機能が最も効果的・効率的に発揮されるよう、取締役の定数は10名以内とする。
3. 取締役会は、取締役の知識・経験・能力等を一覧化したスキルマトリックスを策定し、開示する。

第13条（取締役）

取締役は、それぞれの幅広い見識に基づき、経営に関する適切な意思決定と実効性の高い業務執行の監督に最善の努力を尽くす。また、その職務を執⾏するために⼗分な情報を収集するとともに、取締役会においてそれぞれの幅広い見識に基づき積極的に意見を表明し、建設的に議論を⾏うものとする。

第14条（独立社外取締役）

1. 独立社外取締役は、⾃らの専門性や経験を最大限に活かし、株主をはじめとする多様なステークホルダーの視点に立ち、客観的な立場から、取締役会の議論の質を高めるために積極的に意見・提言し、取締役会の監督機能の発揮に貢献する。
2. 当社は、独立社外取締役の独立性を実質的に担保するため、その独立性について東京証券取引所の独立性基準に準じて判断をする。

第15条（取締役会議長）

1. 取締役会議長は、法令に別段の定めがある場合を除き、代表取締役が務める。
2. 取締役会議長は、取締役会において自由闊達で建設的な議論や意見交換が行われ、審議が活性化するよう努める。

第16条（筆頭独立社外取締役）

1. 取締役会の独立性向上及び実効性の高い監督を実現するため、筆頭独立社外取締役を設置する。筆頭独立社外取締役は、独立社外取締役の互選によって選定される。
2. 筆頭独立社外取締役は、独立社外取締役間の意見交換や連携を主導する。また、必要に応じて独立社外取締役の意見を取りまとめ、経営陣や監査役等との円滑な連絡及び協議を行う役割を担う。

第17条（執行役員）

当社は、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離及び迅速な業務執行を行うために、執行役員制度を導入する。執行役員は、代表取締役から委譲された業務執行事項を決定し、迅速かつ的確な業務遂行を担う。

第18条（指名報酬委員会）

1. 当社は、取締役等の指名及び報酬等に関する決定に係る取締役会の機能の独立性・客観性及び説明責任を強化するため、取締役会の下に任意の諮問機関として指名報酬委員会を設置する。指名報酬委員会は、取締役の指名及び報酬に関する事項について答申を行う。
2. 本委員会は構成員の過半数を社外取締役とし、委員長は、指名報酬委員会の決議によって社外取締役から選任する。

第19条（監査役会）

1. 監査役会は、監査計画に基づき重要な決裁書類の閲覧等を通じて、取締役の業務執行状況を監査し、監査報告の作成、会計監査人の評価・選任を実施する。
2. 監査役会は、内部監査部門及び会計監査人と相互の意見交換等を通じて、実効性を高めるように努める。

第20条（支援体制）

1. 当社は、取締役会及び指名報酬委員会の活動を支援するため、事務局を設置する。事務局は、関係部署と連携しながら、年間計画の策定、資料の準備・配布、独立社外取締役に対する必要な各種情報の提供等の支援を行う。
2. 全社的なリスク管理を推進するため、代表取締役を委員長とする「リスク・コンプライアンス委員会」を定期的に開催する。

第21条（取締役会の実効性評価）

1. 当社は、取締役会の実効性について評価・分析を年１回実施し、その結果についての議論と改善方針の審議を行い、取締役会全体の機能向上に努める。
2. 当社は、取締役会実効性評価の結果の概要を適宜開示する。

第22条（取締役の研修）

1. 当社は、当社の取締役が、期待される役割や法的責務を的確に果たすことができるよう、必要な知識の習得やアップデートのための継続的な情報提供および研修の機会を設ける。
2. 当社は、新任の社外取締役に対して就任時のオンボーディングプログラムを実施し、当社のビジョン・ミッションや事業内容、財務状態等に関する詳細な説明を通じて、早期の理解促進を図る。さらに、就任後においても、各役員のスキルや担当する責務に応じ、外部研修の受講支援や必要な情報提供を適宜かつ継続的に実施する。

第23条（株主・投資家との対話）

1. 当社は、株主・投資家の皆様をはじめとするステークホルダーの当社に対する理解を促進し、適正な評価と社会的な信頼を得るために、当社に関する重要な経営情報等を公正かつ適時に開示する。
2. 当社が株主との建設的な対話を促進するための方針は、以下のとおりである。
   1. 社内体制 — コーポレート本部をIR業務及び株主との対話受付の主管部署とし、適時開示責任者である取締役CFOがこれを統括する。
   2. 対話への取組み — 株主との対話を充実させるため、代表取締役、取締役CFO及びIR担当者が中心となって、個人投資家・国内外の機関投資家との対話を行う。主な対話の機会として、決算説明会、グループミーティング、1on1による個別対話、個人投資家向け説明会等を実施する。また、外部主催のIRイベント、カンファレンスへも参加し、多様な株主・投資家との対話の機会を積極的に設ける。
   3. 社内フィードバック — 対話を通じて把握した株主及び投資家等の意見や懸念事項等については、適宜取締役会等において報告を行い、経営陣及び取締役間での情報共有並びに経営へのフィードバックを行う。
   4. インサイダー情報の管理に関する施策 — 株主・投資家との対話の際は、当社の持続的成長や中長期における企業価値向上に関する事項を対話のテーマとすることを基本とし、インサイダー情報の管理に十分に留意したうえで、当社の定めるディスクロージャーポリシー及び社内規程に則って適切に対応する。

第24条（改定）

本ガイドラインの制定及び改定は、取締役会の決議による。